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상법 개정안 통과와 기업 지배구조 변화에 대한 기대와 우려
지난 목요일, 기업의 지배구조의 중심이 소수 대주주 중심에서 더 폭넓게 주주 전체의 참여로 전환되는 긴 논의 끝에, 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하였다. 이 법안은 기업 경영의 투명성과 공정성을 높이기 위한 목적을 가지고 있으며, 한국의 기업 지배구조에 중요한 변화를 가져올 것으로 기대되고 있다.
하지만 이와 동시에, 법안 통과 직후 20분 만에 한국의 주요 8개 경제단체는 공동 성명을 내어 우려를 표명하였다. 이 단체들은 개정안이 시장에 투기 세력의 침투 가능성을 높인다고 경계하며, 이러한 변화가 시장 안정성을 훼손할 수 있다고 경고하였다.
이들 8개 단체는 한국 기업연합회, 중소기업연합회, 코스닥 상장사협회, 한국국제무역협회 등으로 구성되어 있으며, 이들은 “이번 개혁의 기본 정신에는 동의한다”고 밝히면서도, 특히 감사위원회 선출 과정에서 ‘3% 규칙’의 강화로 인해 ‘투기 세력’이 영향을 미칠 가능성을 염려하였다. 또한 이들은 이 개정안이 이사진이 소송에 직면했을 때 충분한 보호를 받지 못하는 문제도 내포하고 있다고 지적하였다.
상법 개정안에서 특히 주목받는 부분은, 상장기업의 감사위원회 위원 임명 시 최대 지분을 가진 주주 및 이해관계자의 의결권이 3%로 제한된 규정이다. 이 규제는 지배력 남용과 부당한 영향력을 방지하기 위한 목적으로 설계되었다.
또한, 이번 개정안은 이사들의 수탁의무를 회사뿐만 아니라 주주들 역시 포함하는 방향으로 법적 규정을 정비하는 내용을 담고 있다. 아울러, 주주총회와 관련하여 전자적 방식의 주주총회 확대도 추진되어, 주주권의 행사와 기업의 투명성 제고를 도모하고 있다. 특히 ‘외부이사’라는 명칭은 ‘독립이사’로 변경되고, 이사회의 독립이사 비율도 높아질 예정이다. 이 변화의 목적은 기존의 형식적 역할에서 벗어나, 보다 적극적이고 독립적인 의사결정을 하는 이사 제도를 도입하기 위한 것이다.
이러한 개정에 대해 투자자들은 긍정적인 반응을 보였다. 목요일에 코스피는 1% 이상 급등하며 3,110선까지 회복했고, 이는 연중 최고치를 기록하는 성과였다. 전문가들은 이번 시장의 강세를 개혁이 주주권 확대를 통해 ‘한국 할인율’을 줄이는 데 기여할 것이라는 기대와 연결짓고 있다. 하나증권은 외국인 자본 유입이 늘어날 것으로 전망했으며, 유안타증권은 이번 법 개정이 지주회사 간의 기업 가치 격차 해소에 도움을 줄 수 있다고 평가하였다.
기업의 대응과 예상되는 영향
이와 같은 법 개정을 맞아, 많은 기업들이 이미 대응책 마련에 박차를 가하고 있다. 내부적으로는, 투자자와의 소통 강화 및 법적 준수 비용 증가에 대한 부담이 커지고 있다는 우려가 나오고 있다. 내부 관계자들은 특히 ‘주주제안서’와 ‘민원 증대’로 인해, 복잡한 내부 검토와 법률 검토가 필요해지면서 비용이 크게 늘어날 수 있다고 전하였다. 법률, 회계, IR 부서들이 모두 이에 대응해야 하는 상황이다.
이와 관련하여, 특히 반도체·인공지능 등 자본집약적 산업에서는 단기적인 주가 성과와 장기적 투자 전략이 충돌할 가능성이 높아지고 있다. 단기 수익에 과도하게 집중하는 기업은 미래 경쟁력을 희생할 위험이 있기 때문이다.
이와 관련된 연구 결과도 있다. 한국은행이 최근 발표한 보고서에 따르면, 특히 고성장 IT 산업에서는, 자본 투자가 기업가치 증대에 더 효과적이라는 분석도 나온다. 한 관계자는 “주가가 상승하는 동안에는 신규 산업 투자를 용인하지만, 하락세로 돌아서면 주주들의 비판과 압박이 거세질 것”이라고 우려를 나타냈다.
이러한 상황에서, 8개 경제단체는 법적 안전장치 마련을 촉구하며, 경영 판단의 명확한 기준과 회사의 신뢰성 유지를 위한 합리적 기준 마련이 필요하다고 주장하였다. 그들은 독일의 ‘기업 판단 규칙’과 유사한 ‘경영판단원리’를 법으로 규범화하여, 선의로 의사결정을 하는 경영진들을 보호해야 한다고 강조하였다.
개혁이 야기할 수 있는 새로운 도전, 헤지펀드의 발톱
논쟁이 끊이지 않는 한 가지 핵심 이슈는, 이번 개정안이 적용 범위에 대해 명확히 규정하면서 내부 이사뿐만 아니라 독립이사에게도 ‘3% 규칙’을 확대 적용한 점이다. 이는 글로벌적으로도 드문 사례이며, 기업 입장에서는 새로운 도전이 될 전망이다.
성균관대학교 법학전문대학원 명예교수이자 한국상법학회 회장인 최준선 전 대통령은 “이번 조치로 인해 ‘행사자 투기자’들이 이사회 진입 장벽이 낮아졌으며, 이것은 전 세계적으로 유례없는 왜곡된 법제도”라고 우려를 표시했다. 그는 “앞으로 헤지펀드와 같은 적극적 주주들이 배당금뿐만 아니라 직접적인 경영 참여를 위해 이사 선임을 노릴 것”이라고 내다보았다.
추가로, 의무적 복수선거제와 감사위원회 선임 인원 확대 등 다른 입법 방안들도 논쟁을 다시 불러일으킬 전망이다. 국민의힘 오기형 의원이 이끄는 코스피 5000 특별위원회는 “상법 강화 작업이 진행 중”이라며 앞으로 더욱 강한 개정이 예상된다고 밝혔다. 한 기업 내부자는 “현재 3% 규칙 아래 감사위원회 후보자의 별도 선임이 확대되면, 외부 세력이나 헤지펀드의 경영권 침투가 더 용이해질 것”이라고 우려하였다. 역사적으로 일본에서는 적극적 헤지펀드 활동으로 인해 기업이 상장 폐지되는 사례도 있어, 재차 유념할 필요가 있다는 지적이다.
이와 같이, 개혁 법제도는 기업 경쟁력 강화와 동시에 새로운 외부 세력의 시장 진입 장벽도 높이는 복합적 과제가 되고 있다. 시장 전문가들은 앞으로의 움직임을 지켜보며, 이러한 변화가 어떤 결과를 낳을지 관심이 집중되고 있다.
